Le tant attendu Code des sociétés et des associations (CSA) est d’application.
Six types de sociétés belges sont reprises à savoir la SRL, la société simple, la SA, la Scomm, la SC et la SNC.
Elles subissent de nombreuses modifications, nous allons en distinguer les principales.
Le nouveau droit des sociétés entre en vigueur en trois phases :
- 1er mai 2019, toute société constituée après cette date est entièrement et exclusivement régie par le nouveau droit.
- 1er janvier 2020, il ne sera plus possible de procéder à une modification des statuts si cette modification ne s’accompagne pas de la mise en conformité totale des statuts avec le nouveau droit.
- 1er janvier 2024, tous les statuts devront obligatoirement être adaptés.
La SRL remplace la SPRL actuelle, elle a des actionnaires et des administrateurs et non plus des associés et des gérants. Les apports pourront s’effectuer en numéraire, en nature mais également désormais en industrie tandis que le quasi-apport disparait. La SRL pourra émettre des actions à droit de vote multiple, des obligations convertibles et différentes catégories de titres. Elle pourra être constituée par une seule personne même si cet actionnaire unique est une personne morale. La répartition bénéficiaire est libre, il est désormais possible d’attribuer tous les bénéfices à un actionnaire. Le capital, qui disparait du bilan en tant que poste distinct, est remplacé par une notion de capitaux propres. A la constitution, le capital minimum de 18550 € est remplacé par une obligation de capitaux propres de départ suffisants.
Le plan financier doit contenir une description des hypothèses retenues lors de l’estimation de la rentabilité et le nom du professionnel du chiffre qui a rédigé le document.
En ce qui concerne les distributions de bénéfice, l’organe d’administration doit procéder à un test de liquidité, la société devra continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Toute distribution abusive pourra être réclamée aux actionnaires qui seront tenus solidairement responsables.
La règle suivant laquelle seules 20 % des actions peuvent être rachetées par la société disparait.
La société simple devient une entreprise, elle comprend les anciennes sociétés momentanées, internes et de droit commun.
Cette dernière a, entre autres, l’obligation de s’immatriculer à la Banque-Carrefour des Entreprises et, si le chiffre d’affaire dépasse 500.000 € par an, est tenue aux obligations comptables.
La SA conserve le concept de capital et le minimum de 61.500 € est maintenu.
Elle pourra également avoir un administrateur et/ou un actionnaire unique.
La règle des 20 % maximum de rachat d’actions propres disparait également.
La Scomm (société en commandite) est l’ancienne SCS (société en commandite simple), la SC (société coopérative) est l’ancienne SCRL (société coopérative à responsabilité limitée) tandis que la SNC (société en nom collectif) reprend également l’ancienne SCRI (société coopérative à responsabilité illimitée).
Ces dernières subissent des modifications moins significatives, en fin de compte la Scomm et la SNC ne sont rien de plus que des sociétés simples dotées de la personnalité juridique.
